Экспозиция представляет посетителям произведения живописи, скульптуры, графики, декоративного искусства русских и зарубежных мастеров XVII–XX вв. из фондов музея. Среди них наиболее значимыми считаются императорские и частные собрания «дворянских гнезд» Орловского края, принадлежавшие великому князю Михаилу Александровичу Романову, князьям Куракиным, графам Комаровским, представителям видных дворянских родов – Новосильцовым, Чичериным, Нарышкиным, Стаховичам, Скоропадским и другим.
Из портретов коллекции Куракиных высокую ценность имеют подаренные представителями царской семьи «Портрет великого князя Павла Петровича в детстве с ружьем», «Портрет императора Петра III», «Портрет великой княгини Марии Федоровны», мраморный бюст императора Николая I. Интересными окажутся жанровые произведения академистов и передвижников. Отдельно представлен зал русской иконописи XVII–XIX вв.